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[主观题]

甲公司收购乙上市公司时，下列投资者同时也在购买乙上市公司的股票。根据证券法律制度的规定，如无相反证据，与甲公司为一致行动人的投资者有（）。

甲公司董事杨某

甲公司董事长张某多年未联系的同学

甲公司某监事的母亲

甲公司总经理的配偶

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第1题

甲公司收购乙上市公司时，下列投资者同时也在购买乙上市公司的股票。根据证券法律制度的规定，如无相反证据，与甲公司为一致行动人的投资者有（)。

A.甲公司总经理的配偶

B.甲公司董事长张某多年未联系的同学

C.甲公司董事杨某

D.甲公司某监事的母亲

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第2题

乙公司为上市公司，2020年12月31日账面净资产约100亿元，可辨认净资产公允价值116亿元。2021年，乙公司决定向非关联方甲公司定向发行股份购买甲公司持有的一项业务。乙公司和甲公司以被购买业务的可辨认净资产在2020年12月31日的公允价值为参考依据，确定交易价格为60亿元。乙公司董事会决议公告日(2021年2月)前20个交易日公司股票交易均价为6元/股，此次交易中乙公司向甲公司非公开发行股份10亿股。交易协议同时约定，甲公司取得的股份3年内不能转让。2021年8月31日办理完增发股份登记等手续，乙公司也完成了必要的财产权交接手续，并对被购买业务开始实施控制。当日乙公司股票收盘价为6.5元/股，同时，甲公司被购买业务的可辨认净资产的公允价值在2021年内没有明显变化。乙公司购买甲公司该业务的合并成本为()亿元。

A.50

B.65

C.60

D.58236

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第3题

甲公司系上市公司，属于增值税一般纳税企业，适用的增值税率为17%，适用的所得税税率为33%，

所得税采用应付税款法核算。除特别说明外，甲公司采用账龄分析法计提坏账准备，3个月以内账龄的应收款项计提坏账准备的比例为5‰。根据税法规定，按应收款项期末余额5‰计提的坏账准备允许在税前抵扣。不考虑除增值税、所得税以外的其他相关税费。甲公司按当年实现净利润的10%提取法定盈余公积。甲公司2004年度所得税汇算清缴于2005年2月28日完成，在此之前发生的2004年度纳税调整事项，均可进行纳税调整。甲公司2004年度财务报告于2005年3月31日经董事会批准对外报出。 2005年1月1日至3月31日，甲公司发生如下交易或事项；

（1）1月14日，甲公司收到乙公司退回的2004年10月4日从其购入的一批商品，以及税务机关开具的进货退出证明单。当日，甲公司向乙公司开具红字增值税专用发票。该批商品的销售价格（不含增值税）为200万元，增值税为34万元，销售成本为185万元。假定甲公司销售该批商品时，销售价格是公允的，也符合收入确认条件。至2005年1月14日，该批商品的应收账款尚未收回。

（2）2月25日，甲公司办公楼因电线短路引发火灾，造成办公楼严重损坏，直接经济损失230万元。

（3）2月26日，甲公司获知丙公司被法院依法宣告破产，预计应收丙公司账款250万元（含增值税）收回的可能性极小，应按全额计提坏账准备。甲公司在2004年12月31日已被告知丙公司资金周转困难无法按期偿还债务，因而按应收丙公司账款余额的50%计提了坏账准备。

（4）3月5日，甲公司发现2004年度漏记某项生产设备折旧费用200万元，金额较大。至2004年12月31日，该生产设备生产的已完工产品尚未对外销售。

（5）3月15日，甲公司决定以2 400万元收购丁上市公司股权。该项股权收购完成后，甲公司将拥有丁上市公司有表决权股份的10%。

（6）3月28日，甲公司董事会提议的利润分配方案为：提取法定盈余公积620万元，分配现金股利210万元。甲公司根据董事会提议的利润分配方案，将提取的法定盈余公积作为盈余公积，将拟分配的现金股利作为应付股利，并进行账务处理，同时调整2004年12月31日资产负债表相关项目。

要求：

（1）指出甲公司发生的上述（1）、（2）、（3）、（4）、（5）、（6）事项哪些属于调整事项。

（2）对于甲公司的调整事项，编制有关调整会计分录。

（3）填列甲公司2004年12月31日资产负债表相关项目调整表中各项目的调整金额（调整表见答题纸第10页；调增数以“+”表示，调减数以“-”表示）。

（“应交税金”科目要求写出明细科目及专栏名称，“利润分配”科目要求写出明细科目；答案中的金额单位用万元表示）

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第4题

根据上市公司收购法律制度的规定，下列情形中，属于表明投资者获得或拥有上市公司控制权的有（)。

A.投资者可实际支配上市公司股份表决权超过30%

B.投资者为上市公司持股50%以上的控股股东

C.投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会1/3成员选任

D.投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响

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第5题

甲上市公司(以下简称“甲公司”)上一期经审计的净资产额为50亿元人民币。甲公司拟为乙公司提供保证担保，担保金额为6亿元，并经董事会会议决议通过。甲公司章程规定，单笔对外担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保须经公司股东大会批准。根据证券法律制度的规定，甲公司披露该笔担保的最早时点应当是()。

A.甲公司股东大会就该笔担保形成决议时

B.甲公司董事会就该笔担保形成决议时

C.甲公司与乙公司的债权人签订保证合同时

D.证券交易所核准同意甲公司进行担保时

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第6题

甲银行是A股上市公司，系ABC会计师事务所的常年审计客户。XYZ咨询公司是ABC会计师事务所的网络事务

所。

在对甲银行2012年度财务报表执行审计的过程中存在下列事项

（1）A注册会计师担任甲银行2012年度财务报表审计项目合伙人。其于2012年10月按正常商业条件在甲银行开立账户，并购买10000元甲银行公开发行的三个月期非保本浮动收益型人民币理财产品。该理财产品主要投资于各类债券基金。

（2）B注册会计师曾担任甲银行2011年度财务报表审计项目经理，并签署该年度审计报告。B 注册会计师于2012年4月30日辞职，于2012年末加入甲银行下属某分行担任财务负责人。

（3）乙保险公司与甲银行均为丙公司的重要子公司。乙保险公司于2012年2月聘请xYz咨询公司为其提供与财务会计系统相关的内部审计服务，并由乙保险公司承担管理层职责。乙保险公司及丙公司不是ABC会计师事务所的审计客户。

（4）XYZ咨询公司的合伙人c的父亲持有甲银行少量股票。截至2012年12月31日，这些股票市值为6000元。合伙人c自2011年起为甲银行下属某分行提供企业所得税申报服务，但在服务过程中不承担管理层职责。

（5）甲银行持有上市公司丁公司3％的股份，对丁公司不具有重大影响。该投资对甲银行也不重大。甲银行2012年度审计项目经理D注册会计师于2012年11月购买500股丁公司股票。截至2012年12月31日，这些股票市值为3000元。

（6）甲银行于2012年初收购戊银行，为将两个银行的财务信息系统进行整合，聘请xYz咨询公司重新设计财务信息系统。

要求：

针对上述第（1）至（6）项，逐项指出是否存在违反中国注册会计师职业道德守则的情况，并简要说明理由。将答案直接填入答题区相应的表格内。

事项序号

是否存在违反职业道德

守则的情况（是／否）

’理由

（1）

（2）

（3）

（4）

（5）

（6）

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第7题

下列股票交易行为中，属于国家有关证券法律、法规禁止的有()。

A.甲上市公司的董事乙在甲公司股票上市交易之日起1年内转让自己所持甲公司股票的20%

B.W证券公司的从业人员Y，在任职期间，买卖Z上市公司的股票，W证券公司、从业人员Y与Z上市公司无任何关联关系

C.某上市公司的收购人，在收购行为完成后的第4个月，转让其所购股票的三分之一

D.为M股份有限公司首次发行股票出具审计报告的N会计师事务所的H注册会计师，在该公司股票承销期满后的第11个月，买卖该公司的股票

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第8题

甲上市公司在成立6个月时召开股东大会，该次股东大会通过的下列决议中哪项符合法律规定？A．公司

甲上市公司在成立6个月时召开股东大会，该次股东大会通过的下列决议中哪项符合法律规定？

A．公司董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份可以随时转让

B．公司发起人持有的本公司股份自即日起可以对外转让

C．公司收回本公司已发行股份的4%用于未来1年内奖励本公司职工

D．决定与乙公司联合开发房地产，并要求乙公司以其持有的甲公司股份作为履行合同的质押担保

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第9题

甲向乙上市公司发出了上市公司收购要约，并按法律规定公告了收购要约。在收购要约期满后，甲已持有了乙发行股份总数的91%，此时对其他持有乙股票的股东所持股票的正确处理方法是（)。

A.甲以比收购要约优惠的条件收购

B.甲以同等条件收购

C.甲以比收购要约苛刻的条件收购

D.自由交易，不受收购要约的限制

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第10题

2020年5月8日，甲公司通知清欢上市公司和上海证券交易所，同时发布公告，称其已于4月27日与清欢

上市公司的股东丙达成股权转让协议，拟收购丙持有的清欢上市公司7%的股权。经查，2020年4月28日，股民A和B均在亏本卖出其证券账户中的全部股票后，分别买入清欢上市公司股票10万股和15万股;此前两人均未买卖过清欢上市公司股票;A是股东丙之妻;B与甲公司董事长C系好友，B与C曾于4月27日晚间通话;A、B对此次交易均未提供合理解释。根据证券法律制度的规定，下列表述中，正确的有()。

A.7%股权转让，构成内幕信息

B.7%股权转让，构成重大事件

C.应推定B为非法获取内幕信息的人

D.A、B均未能对其异常行为作出合理说明，应推定二者的行为均构成内幕交易

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