案例分析题资料：2003年，TCL集团（000100)借助于运用吸收合并式，通过TCL集团首发股票并与其控股

案例分析题

资料：

2003年，TCL集团(000100)借助于运用吸收合并式，通过TCL集团首发股票并与其控股的上市子公司“TCL通讯”(TCL集团对TXL通讯直接或间接持有56.37%的股份)进行股权换股，实现了整体上市的目标。

TCL集团整体上市及其背景：

2003年9月29日，TCL集团整体上市计划获得了证监会批准，并在全国证券市场开创了“换股+公募”的发行上市方案，同时TCL集团吸收合并旗下的深市上市公司TCL通讯(000542)。按计划，TCL集团将向TCL通讯全体流通股股东发行流通股股票，TCL通讯的流通股股东以持有的TCL通讯流通A股购买。方案确定的拆股价格为每股21.15元。

在TCL案例中，TCL集团和深市公司TCL通讯盈利能力接近，TCL集团吸收合并TCL通讯并整体上市，对TCL通讯可以避免业务单一带来的经营风险，并可得到足够资金支持其移动通信业务，利用TCL集团的资源平台得到更大的发展。而对TCL集团拓宽资本市场融资渠道、发挥规模效应及协同效应更是意义重大。通过对社会公众股股东发行新股，TCL集团募集25亿资金，从而支持TCL集团的国际化发展。

TCL集团整体上市模式及其优势：

TCL集团整体上市模式的首次公开发行的股票视为两部分：一部分向社会公众投资者公开发行，另一部分是折换“TCL通讯”(000542)流通股股东所持股票。

TCL集团整体上市模式的优势主要有：(1)集团公司股东利益最大化。TCL集团整体上市模式由于是集团公司吸收合并了上市公司，集团公司的股东成为上市公司的直接股东，股权价值大幅提高。(2)上市彻底。TCL集团吸收合并TCL通讯并整体上市的方式比较彻底，大大减少了关联交易对中小投资者利益的侵害;同时解决或缓解国有股“一股独大”的问题，由于TCL集团通过向海外机构投资者、管理层的定向增发，将使得上市公司中第一大股东持股比例大幅下降，减少委托代理成本，有利于上市公司更加规范的运作和长期的发展。

根据上述背景资料及其他相关材料，要求：

(1)分析企业集团整体上市的动机有哪些？

(2)TCL集团整体上市的特点是什么？你认为这一模式的操作难点主要体现在哪些方面？

(3)通过各种途径收集宝钢股份整体上市的资料，并将其与TCL集团整体上市案例进行比较，分析其间的差异。